Os tenentes Ben Gannon (Josh Lucas), Kara Wade (Jessica Biel) e Henry Purcell (Jamie Foxx) são pilotos de uma divisão de elite da marinha americana, que testa jatos ultra-secretos. O mais recente jato fabricado conta com uma inteligência artificial, apelidada de EDI, que faz com que o ele não precise ser tripulado. Apesar da reticência de Ben em ter na frota um jato que não conta com o fator human ...