O filme conta a vida de Henry que é injustamente acusado de roubar um banco em Buffalo, no Estado de Nova York. Ao sair da cadeia ele decide que, para recuperar o tempo perdido, precisa realizar o crime pelo qual foi condenado. Para tanto elabora um plano, juntamente com Max, que envolve uma companhia de teatro mas acaba se apaixonando por Julie, uma das integrantes do elenco.